W teorii, strony zawierające umowę są sobie równe. Mają takie same uprawnienia negocjacyjne oraz prawo, aby nie zgodzić się na zawarcie danego kontraktu, jeżeli naruszałby ich interesy. W praktyce jest jednak zgoła inaczej. Strona silniejsza wywiera wpływ na stronę słabszą. To ona dyktuje warunki i to od jej decyzji zależy, czy umowa zostanie w ogóle zawarta. Co więcej, często więksi kontrahenci wykorzystują sytuację i mimo obowiązku umownego lub ustawowego nie płacą na czas lub określają nieuczciwe terminy płatności w transakcjach handlowych. Jest to zachowanie bezprawne, które powinno być zwalczane. Co zatem mówi o takim zjawisku polskie prawo?
Terminy płatności są jednoznacznie wskazane w ustawie
O tym, ile powinny wynosić terminy płatności w transakcjach handlowych, mówi nam ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Od razu warto zaznaczyć, że chodzi tu wyłącznie o te przypadki, kiedy stronami umów są przedsiębiorcy, tj.:
- osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonujące działalność gospodarczą;
- wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej;
- jednostki sektora finansów publicznych;
- osoby wykonujące wolny zawód;
- oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych;
- przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG lub Konfederacji Szwajcarskiej.
Maksymalne terminy zapłaty zależą od tego, jakie podmioty uczestniczą w transakcji oraz czy konkretne terminy zostały wskazane w umowie, czy też nie.
Zasadą generalną jest, że jeśli w umowie nie przewidziano terminu zapłaty, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia, do dnia zapłaty.
W sytuacji, gdy terminy zostały określone w umowie, terminy maksymalne są już bardziej zróżnicowane, mianowicie:
- jeżeli stronami umowy są prywatni przedsiębiorcy (z wyłączeniem punktu poniższego), termin wynosi 60 dni, o ile umowa nie określa innego terminu;
- jeżeli dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro, mały lub średni przedsiębiorca, wówczas maksymalny termin płatności wynosi 60 dni i nie może być wydłużany;
- jeżeli dłużnikiem jest podmiot publiczny, to maksymalny termin płatności wynosi 30 dni;
- jeżeli dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, wtedy maksymalny termin płatności wynosi 60 dni.
Co, gdy terminy płatności zostaną naruszone?
Co do zasady przekroczenie terminu zapłaty w transakcjach handlowych nakłada na dłużnika obowiązek uiszczenia odsetek ustawowych za opóźnienie. Strony mogą jednak w umowie ustalić odsetki wyższe, wówczas obowiązywać będą odsetki umowne.
Aby powstał obowiązek zapłaty, spełnione muszą zostać dwa warunki:
- wierzyciel spełnił swoje świadczenie,
- dłużnik nie uiścił płatności w terminie określonym w umowie.
Wierzyciel nie ma obowiązku przypominania dłużnikowi o nieopłaconych fakturach, aby móc zacząć naliczać odsetki. Oznacza to, że nie jest tutaj potrzebne żadne przedsądowe wezwanie do zapłaty, aby być uprawnionym do żądania zapłacenia odsetek. Wyjątkiem jest przypadek, kiedy dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie. W takim wypadku odsetki mogą być liczone dopiero od momentu, kiedy ustała obiektywna przeszkoda w wypełnieniu świadczenia przez dłużnika (tj. opłacenia faktury).
Warto pamiętać, że odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych różnią się od odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Te pierwsze są wyższe i wynoszą 15,75%. Odsetki zwykłe „jedynie” 11,25%.
Przykład 1.
Pan Jan prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Zaciągnął dwa zobowiązania, jedno prywatne, drugie związane z prowadzoną działalnością, oba o wartości 10 000 zł. W obu przypadkach termin płatności przypadał na 3 marca, mimo to świadczenia zostały spełnione dopiero 31 marca. Ile będą wynosiły odsetki ustawowe za opóźnienia? Z racji tego, że tylko jedno zobowiązanie związane było z prowadzeniem przez pana Jana działalności gospodarczej, odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych będą naliczone jedynie od jednego z nich. W drugim przypadku będziemy mieli do czynienia ze „zwykłymi” odsetkami ustawowymi za opóźnienie. A będą one wyglądały następująco:
- odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych wyliczone od 4 do 31 marca (28 dni) przy stawce 15,75% wynoszą 120,82 zł,
- odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych wyliczone od 4 do 31 marca (28 dni) przy stawce 11,25% wynoszą 86,30 zł.
Jak liczyć terminy płatności?
Początek biegu terminu zapłaty, z którego upływem wierzyciel może domagać się odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, wyznacza dzień doręczenia dłużnikowi faktury (ew. rachunku) potwierdzającej dostawę towaru lub wykonanie usługi.
Jeżeli jednak nie jest możliwe ustalenie dnia doręczenia faktury (lub rachunku) bądź też dokument ten doręczono przed dostawą towaru lub wykonaniem usługi, za początek biegu terminu przyjmuje się dzień, w którym dłużnik otrzymał towar lub usługę. Zatem moment doręczenia faktury może stanowić początek terminu wyłącznie w wypadku, gdy została ona wystawiona już po wykonaniu świadczenia przez wierzyciela.
Trzeba przy tym wskazać, że samo fizyczne wykonanie świadczenia przez wierzyciela nie wystarczy. Musi ono zostać jeszcze odebrane przez drugą stronę umowy.
Nieuczciwe terminy płatności w transakcjach handlowych – kiedy mamy z nimi do czynienia?
Chcąc wyjaśnić, czym są nieuczciwe terminy płatności w transakcjach handlowych, musimy zwrócić się ku Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, która w art. 3 ust. 5 wskazała, że państwa członkowskie mają obowiązek zapewnić, aby termin płatności w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej i pod warunkiem, że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
W celu ustalenia, czy warunek umowny jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela, należy wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku, w tym wszelkie oczywiste odstępstwa od dobrych praktyk i zwyczajów handlowych sprzeczne z zasadą dobrej wiary i uczciwego stosowania, charakter produktu lub usługi, a także w szczególności okoliczność, czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód do odstąpienia od terminu płatności, o którym mowa w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE. Z tego ostatniego wymogu wynika w szczególności, że niezależnie od ewentualnej dominującej pozycji ekonomicznej dłużnika w jego relacjach z wierzycielem skuteczna ochrona wierzyciela przed nieuzasadnionym stosowaniem przez dłużnika warunku umownego przewidującego termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych, pozostaje w pełni zagwarantowana, jeśli warunek ten jest efektem wyraźnego ustalenia, które spełnia określone wyżej wymogi.
Wskazanie w omawianym przepisie frazy „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że jej strony wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.
Wymóg wyraźnego ustalenia oznacza, że biorąc pod uwagę wszystkie dokumenty umowne i warunki zawarte w tej umowie, można wykazać, że strony umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie warunkiem ustalającym termin płatności, który stanowi odstępstwo od przewidzianego w tym przepisie terminu 60 dni kalendarzowych. Wymaga się przy tym wyrażenia zgodnej woli tych stron przy zawieraniu umowy, co wykracza poza samo wyraźne wskazanie takiego terminu w warunku umownym, niezależnie od tego, czy umowa, w której znajduje się ten warunek, stanowi w całości lub w części umowę adhezyjną (umowę, w której jedna ze stron narzuca gotowe warunki, a druga może jedynie je zaakceptować lub odrzucić – bez możliwości negocjacji) lub umowę o podobnym charakterze. Taki wymóg może zostać spełniony nie tylko wtedy, gdy taki warunek został wynegocjowany indywidualnie przez strony, lecz również – w szczególności w ramach umowy adhezyjnej – gdy jedna ze stron umowy wyróżniła dany warunek w dokumentach umownych w sposób pozwalający na wyraźne odróżnienie go od innych warunków umowy, wskazując w ten sposób na to, że ma on charakter odstępstwa i umożliwiając w ten sposób drugiej stronie zaakceptowanie go z pełną znajomością stanu rzeczy (por. wyrok TSUE z 6 lutego 2025 roku, C-677/22).
Nieuczciwe terminy płatności w transakcjach handlowych stanowią realne zagrożenie
Reasumując, nieuczciwe terminy płatności w transakcjach handlowych stanowią istotne zagrożenie dla przedsiębiorców, szczególnie tych mniejszych, których pozycja na rynku jest słabsza. Mogą oni mieć problemy z wyegzekwowaniem wierzytelności, przez co może zostać zaburzona ich płynność finansowa. Prawo polskie i unijne oferuje mechanizmy ochrony wierzycieli, nakładając obowiązek przestrzegania maksymalnych terminów płatności oraz zapewniając prawo do naliczania odsetek za opóźnienia. Ważne jest, aby każda umowa handlowa była starannie negocjowana i zawierała przejrzyste postanowienia dotyczące terminów płatności. W przypadku nieuczciwego ustalenia tych terminów przedsiębiorcy powinni korzystać z przewidzianych w omawianych aktach prawnych instrumentów w celu dochodzenia swoich roszczeń.
